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海南橡胶：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

admin2个月前 (09-12)仓库出租信息13

　　证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2023-094

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟将所持有的海南农垦现代物流集团有限公司(以下简称“海垦现代物流”)94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司(以下简称“海垦商贸物流”)，转让价格为人民币18,111万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元，蕞终金额按实际交付的土地面积确定；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，蕞终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定。

　　为进一步落实国有企业聚焦主责主业的工作要求，集中资源重点发展橡胶种植、加工、贸易等产业核心环节，海南橡胶拟将所持有的海垦现代物流 94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海垦商贸物流。转让价格为人民币18,111万元，较公司账面值8,942.35万元溢价9,168.65万元。

　　海垦现代物流另一方股东海南港航控股有限公司放弃优先购买权。

　　本次交易对方海垦商贸物流为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司蕞近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　公司名称：海南农垦商贸物流产业集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦11楼

　　注册资本：150,000万人民币

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；酒类经营；粮食收购；食品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；非食用农产品初

　　加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；供应链管理服务；谷物销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属结构销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；化肥销售；肥料销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；集装箱维修；信息系统集成服务；机动车修理和维护；软件开发；物联网技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东结构：海南省农垦投资控股集团有限公司持股比例100%。

　　财务状况：截至2022年12月31日，海垦商贸物流资产总额为247,740.33万元，净资产86,453.32万元。2022年1-12月实现营业总收入200,754.36万元，净利润为-3,387.53万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，海垦商贸物流资产总额为206,675.77万元，净资产83,187.25万元；2023年1-9月实现营业总收入152,978.11万元，净利润为-3,242.53万元（以上数据未经审计）。

　　经查询，海垦商贸物流不属于失信被执行人。

　　交易标的为公司所持有的海垦现代物流94.49%股权，交易类别为出售股权。

　　海垦现代物流成立于2008年，注册资本9,073.88万元人民币，股权结构如下：

　　序号公司名称出资金额（万元）持股比例

　　目前，公司持有的海垦现代物流 94.49%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2022年12月31日，海垦现代物流总资产为15,332.71万元，总负债为5,965.58万元，净资产9,367.13万元；2022年实现营业收入2,490.32万元，净利润-342.55万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，海垦现代物流总资产为14,988.79万元，总负债为5,524.95万元，净资产9,463.84万元；2023年1-9月实现营业收入为1,673.26万元，净利润96.71万元（以上数据已经审计）。

　　1.评估机构：海南中评信房地产资产评估有限公司

　　3.评估对象：截至评估基准日海垦现代物流全部股权价值

　　5.评估结论：根据海南中评信房地产资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南农垦现代物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中评信评报字(2023)第11000号）》，在评估基准日2023年9月30日持续经营前提下，海垦现代物流账面股东全部权益评估价值为人民币19,167.14万元。因此，公司持有的94.49%股权相应评估价值为人民币18,110.97万元。

　　本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让拟以评估值为基础定价，评估基准日海南橡胶持有的海垦现代物流 94.49%股权相应的评估价值为18,110.97万元。经双方友好协商，确定本次海垦现代物流94.49%股权转让价格为18,111万元。

　　甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：海南农垦商贸物流产业集团有限公司

　　目标公司：海南农垦现代物流集团有限公司

　　甲方持有目标公司94.49%的股权，认缴资本8,573.88万元并已完成实缴。

　　甲方以人民币18,111万元的价格将其持有的目标公司94.49%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点以现金转账方式支付至甲方银行账户或甲方指定的其他银行账户。

　　（1）首期款项支付：2023年12月30日前，乙方向甲方支付股权转让款的51%，即人民币9,236.61万元。

　　（2）尾款支付：2024年3月31日前，乙方付清其余49%转让款，即人民币8,874.39万元。

　　（3）各方就本次股权转让所产生的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、办理股权过户的相关费用等）均由各自承担。

　　（1）甲方收到股权转让款的51%后，甲方须配合乙方进行交割的准备工作，包括但不限于人员安排、工作对接、管理对接等事项；

　　（2）甲方于收到尾款5个工作日内，配合乙方完成工商变更登记备案等工作。