百洋医药(301015):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》之回复报告

　　时间：2023年01月13日 19:57:13中财网

　　原标题:百洋医药:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》之回复报告

　　关于青岛百洋医药股份有限公司申请

　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发

　　行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复报告

　　贵所于 2023 年1 月10日出具的关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020008号）（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计师，对问询函所列问题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。

　　注：2022年1-9月的报表数据未经审计，不构成审计或审阅。

　　根据回复材料，发行人预计自2024年起，受限于经营场所，发行人各项业务仅保持5%的自然增长率水平。预计至2025年，本次再融资募投项目之一百洋品牌运营中心项目（以下简称品牌运营中心项目）将带来品牌运营业务年增量收入95,528.25万元、批发配送业务9,835.31万元和零售业务8,476.80万元。

　　品牌运营中心项目预计毛利率为37.73%。

　　请发行人补充说明：发行人预计自2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎性；结合至2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据，以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　关于发行人业绩预测的整体性说明：

　　1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益

　　发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提供药品仓储空间及物流配送能力。单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生产设备，不能直接产生经济效益。

　　2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算 公司实现业绩增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及物流配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。

　　业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运营中心项目蕞大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。

　　3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披露内容进行了修订

　　鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：

　　本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。

　　一、发行人预计自 2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎性

　　在 2021年对募投项目进行可行性测算时，发行人预计 2024年起，在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%，其依据及合理性如下：

　　2018年至 2022年 1-9月，发行人现有经营场地实现收入情况如下：

　　如上所示，本项目进行可行性测算时，2018年至 2021年 9月，发行人收入由 36.52亿元增长至 52.35亿元，年均复合增长率为 24.10%，保持了较高的收入增长率。同时，截至 2021年末，发行人主要经营场所的承载量已接近满负荷，受限于库存及物流能力限制等因素，2022年 1-9月，发行人收入同比增长率为5.43%，收入增长出现放缓。

　　现有场地的历史经营情况进行预测所致，综合考虑了发行人现有场地的承载量上限，以及未来现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素。考虑到 2018年至 2021年 1-9月期间，发行人所实现的较高业务增长数据，随着经营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，2022年 1-9月，发行人收入同比增长为 5.43%，向 5%的增长率靠拢，5%的收入增长率具有谨慎性及合理性。

　　综上，基于现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%为依据进行效益预测具有合理性和谨慎性。

　　二、结合至 2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据，以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形

　　（一）至 2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据

　　至 2025年，品牌运营中心项目各类收入的预测逻辑情况如下：

　　首先，根据发行人现有业务发展情况，在不考虑经营场所限制的情况下，根据各项业务的市场需求，预测至 2025年发行人的整体收入情况；

　　其次，考虑到发行人现有场地的承载能力，预测发行人现有经营场所至 2025年的收入情况。在 2021年至 2023年，发行人所有的业务增长均由现有场地承接；2024年至 2025年，发行人现有场地将难以支撑全部业务增长的运营需求，公司将出现现有经营场所不能满足仓储及物流需求的情形；

　　蕞后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建设品牌运营中心项目以及其他方式（租赁、购买其他经营场所）来予以满足；根据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑 80%的品牌运营业务、20%的批发配送业务及 20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。

　　蕞后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑 80%的品牌运营业务、20%的批发配送业务及 20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。上述业务需求承载缺口分配比例的主要原因为：①根据发行人业务规划，品牌运营中心项目位于青岛，主要用于满足公司线下业务的需求缺口。根据发行人业务预算，发行人 2022年度品牌运营线下业务及线上业务收入的占比约为 80%及 20%，基于品牌运营线下业务及线上业务现有收入比例，发行人规划由品牌运营中心项目承接品牌运营业务需求的线%的业务需求承载缺口（线%缺口将在其他场地实现）；②品牌运营中心项目的业务核心为品牌运营业务，为提升仓储物流及人员的运营效率，发行人根据经营管理的经验，在品牌运营中心项目中配置了一定规模的批发配送及零售业务，进而提升项目的整体运营效率。

　　基于上述预测逻辑，发行人各类业务收入预测的具体假设条件及依据情况如下：

　　对品牌运营业务收入预测的假设条件及依据包括：

　　（1）预测至 2025年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的品牌运营业务整体将实现的收入情况

　　基于 2021年 1-9月，发行人主要品牌的收入增长情况，公司对主要品牌的收入增长情况预测如下：

　　基于上述增长率预测，公司主要品牌的未来收入情况如下：

　　（2）预测现有经营场所可支撑的发行人品牌运营业务的收入情况

　　在 2021年至 2023年，品牌运营中心项目处于建设期，发行人所有业务收入均由现有场地承接。

　　2024年至 2025年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中心项目逐步投产，基于管理层的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计 2024年及 2025年，发行人现有经营场所可支撑的年收入增长率为 5%；至 2025年，预计承接品牌运营业务收入为 414,281.36万元。

　　（3）对现有经营场所不能满足的品牌运营业务需求部分，发行人计划将其中 80%的业务需求由品牌运营中心项目实施

　　基于上述预测，至 2025年，发行人整体预计实现品牌运营业务收入为533,691.68万元，其中现有经营场所可承接收入 414,281.36万元，仍有 119,410.32万元的品牌运营业务收入需要由新增经营场所承接。对上述业务收入的 80%，发行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场所，即 95,528.25万元的业务收入由品牌运营中心项目承接。

　　综上，对品牌运营业务，发行人基于现有运营的品牌产品的收入增长情况及预计新增品牌的情况，合理谨慎的预测了未来品牌运营业务的整体收入情况；基于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有场地未来可承接的品牌运营业务收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目实施的目的及经营规划，将其中 80%的业务收入规划至品牌运营中心项目承载消化，上述假设及预测具有合理性。

　　（1）预测至 2025年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的批发配送及零售业务整体将实现的收入情况

　　公司的批发配送业务较为成熟，2021年 1-9月，该业务收入增长率为 15.81%。

　　谨慎起见，该业务未来收入增长率预计为 10%。

　　现阶段公司的零售业务规模较小，2021年 1-9月，该业务收入为 25,743.44万元，收入增长率为 18.35%。考虑到零售业务系公司未来重点发展的业务板块，公司预测零售业务收入以 2022年、2023年 20%，2024年 2025年 40%的增长率增长。

　　因此，公司批发配送业务及零售业务未来的收入增长率预测情况如下：

　　2024年至 2025年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中心项目逐步投产，基于管理的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计 2024年及 2025年，发行人现有经营场所的年收入增长率为 5%。

　　基于上述预测，至 2025年，发行人现有经营场所预计承接批发配送业务收入为 504,345.48万元，承接零售业务收入为 54,493.72万元。

　　（3）对现有经营场所不能满足的批发配送及零售业务需求部分，发行人计划将其中 20%的业务需求由品牌运营中心项目实施

　　基于上述预测，至 2025年，发行人整体预计实现批发配送业务收入为553,522.02万元，其中现有经营场所可承接收入 504,345.48万元，仍有 49,176.54万元的批发配送业务收入需要由新增经营场所承接；发行人整体预计实现零售业务收入为 96,877.72万元，其中现有经营场所可承接收入 54,493.72万元，仍有42,384.00万元的零售业务收入需要由新增经营场所承接。

　　对上述业务收入的 20%，发行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场所，即 9,835.31万元的批发配送业务收入、8,476.80万元的零售业务收入由品牌运营中心项目承载消化。

　　对批发配送及零售业务，发行人基于现有业务的收入增长情况，合理谨慎的预测了未来的整体收入情况；基于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有场地未来可承接的业务收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目实施的目的及经营规划，将其中 20%的业务收入规划至品牌运营中心项目承接，上述假设及预测具有合理性。

　　基于上述各项业务的收入预测，品牌运营中心项目可实现的间接净资产收益率为 23.01%，和发行人现有业务的净资产收益率相近（2021年度，发行人加权平均净资产收益率为 22.87%），即通过上述业务规划，公司可以保持资产运营效率的稳定，本项目的建设具有可行性及合理性。

　　（二）同行业可比公司同类项目情况

　　经查询同行业公司案例，在建设物流中心（或类似项目）时，关于项目效益测算情况如下：

　　百洋医药（301015.SZ）

　　项目拟通过建设品牌运 营中心，新增仓储场地、 配套智能化的物流设备

　　间接内部收益率（税 后）：16.49%

　　达嘉维康（301126.SZ）

　　项目拟在公司现有场址 内新建智能物流中心二 号多层仓库和三号单层 高架仓库

　　内部收益率（税后） 13.40%

　　湖南九州通现代 医药物流中心一 期建设项目

　　项目拟在湖南、西藏、 贵州、陕西、江苏 5个 省、自治区建立现代医 药物流中心

　　内部收益率（税后） 13.14%

　　西藏三通现代医 药产业园项目（一 期）

　　内部收益率（税后） 12.33%

　　贵州九州通达医 药有限公司现代 医药物流中心建 设

　　内部收益率（税后） 12.12%

　　陕西九州通医药 健康产品电子商 务创业园建设项 目（一期）

　　内部收益率（税后） 12.06%

　　九州通苏南现代 医药总部基地工 程项目（一期）

　　内部收益率（税后） 12.19%

　　利群股份（601366.SH）

　　项目拟建设常温仓库、 冷链仓库等仓储设施并 购置自动化立体库、拆 垛机器人、自动输送机 系统等设备，形成智能 化供应链物流中心

　　项目年均营业收入 204,645.53万元，净 利润 7,308.28万元

　　英特集团（000411.SZ）

　　英特集团公共医 药物流平台绍兴 （上虞）医药产业 中心

　　项目拟建成集现代营 销、专业物流、物流加 工、冷链服务和电子商 务于一体的医药产业中 心

　　商络电子（300975.SZ）

　　项目拟建设智能仓储物 流中心建设项目、智能 仓储物流中心建设项目 二期两个子项目

　　项目拟在成都市温江区 新建现代化医药物流中 心，以替代原位于成都 市郫都区的老物流基地

　　项目拟对公司物流配送 体系进行全面升级，主 要包括升级、新建二级 分拨中心和购置物流运 输车辆

　　漱玉平民（301017.SZ）

　　漱玉平民现代物 流项目（二期）

　　项目拟引入众多自动化 物流系统，建立医药商 品仓储物流基地

　　漱玉（枣庄）现代 化医药物流项目

　　项目拟在枣庄建设现代 化医药物流仓库，提高 公司在山东省西南以及 周边的医药用品配送能 力

　　益丰药房（603939.SH）

　　江苏益丰医药产 品分拣加工一期 项目

　　项目拟建设现代化的医 药产品智能仓储、分拣 中心，主要为公司江苏 地区的药品零售门店提 供医药产品智能分拣、 存储和配送服务

　　上海益丰医药产 品智能分拣中心 项目

　　项目拟建设代化的医药 产品分拣加工、物流配 送基地，满足公司上海 地区的药品零售门店的 医药物流需求

　　江西益丰医药产 业园建设一期项 目

　　项目拟建设现代化医药 产品分拣加工、医药配 送中心，提高江西区域 门店配送效率和覆盖面

　　项目拟作为公司在广西 壮族自治区的运营中 心、面向公司内部提供 仓储及物流配送、员工 配套宿舍等

　　汕头大参林医药 产业基地项目（粤 东运营中心）

　　项目拟作为公司在广东 省粤东地区的运营中 心、面向公司内部提供 仓储及物流配送等

　　南昌大参林产业 基地项目（一期）

　　项目拟作为公司在江西 省的运营中心、面向公 司内部提供仓储及物流 配送等

　　项目拟面向公司内部提 供仓储及物流配送等

　　项目拟在济南、上海、 广州、武汉、西安、天 津、成都等城市新建、 扩建仓储基地，同时增 加公司自建西南物流仓 的智能化设备投入

　　经查询相关案例，不同公司根据自身业务情况对物流中心（或类似项目）是否进行效益测算采用了不同的处理方式，发行人对品牌运营中心项目进行效益测算，与同行业不存在显著差异。

　　（三）进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形

　　结合发行人对品牌运营中心项目间接效益测算过程及同行业相关案例情况，对品牌运营中心项目间接效益测算的合理性及谨慎性说明如下：

　　1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益

　　发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提供药品仓储空间及物流配送能力，单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生产设备，不能直接产生经济效益。

　　2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算 公司实现增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及物流配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。

　　为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以品牌运营中心项目满足未来业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运营中心项目蕞大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。

　　3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披露内容进行了修订

　　鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：

　　本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。

　　为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以本项目满足未来业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了本项目的间接效益。该间接效益的测算以公司拟通过本项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对本项目蕞大业务承载量的测算，不构成对本项目可实现的直接效益预测。

　　上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）百洋品牌运营中心建设项目”之“6、项目经济效益情况”中进行补充披露。

　　1、获取本次募投项目的间接效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性； 2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；

　　3、获取经发行人基于 2021年经营战略编制、审批的品牌运营中心建设项目可行性研究报告，复核可研报告参数、假设预测合理性；

　　4、查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比。

　　1、发行人认为随着经营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，且 2022年 1-9月发行人收入同比增长已向 5%靠拢，从而认为预计自 2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%，并以此作为依据进行间接效益业务的增长率为 5%并以此作为依据进行间接效益预测的合理性的说明在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。

　　2、本次募投项目中的品牌运营中心项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升，发行人对募集说明书中已对此进行了修订。

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