泰国政府针对外资“代持”行为的监管风暴，正变得愈发猛烈且精准。继年初针对新设公司的“资金来源审查”后，一项将于2026年4月1日生效的新规草案，又将监管的触角伸向了利用已有老公司进行“借壳夺舍”的灰色操作。这意味着，试图通过“股权收购-董事变更”的路径规避审查，此路将变得异常艰难。

补丁之战：堵住“借壳”老公司的漏洞

这场监管风暴始于2026年1月。当时，泰国出台新规，要求在新设立外资持股低于50%的公司时，其泰国籍股东必须提供资金来源证明（如银行流水）。此举旨在从源头上打击虚假出资的代持行为。

然而，道高一尺魔高一丈。市场迅速出现了新的规避策略：不新设公司，转而收购那些在2026年之前成立的、外资占比较低的“老公司”。 外资方先通过股权转让，将自身持股比例提升至接近但不超过50%的上限，随后再通过变更公司董事，将公司的实际控制权和签字权（尤其是财务签字权）转移给外国人。这样，一家看似符合外资持股比例限制的“泰国公司”，实权便已落入外资手中。

新规核心：关键变更，必须本人到场宣誓

为了堵上这个“借壳夺舍”的后门，泰国商业发展厅（DBD）发布了新草案，核心在于加强对特定股权及董事变更环节的审查，尤其是引入了“本人到场签署反代持声明”的强制程序。

根据新规，在以下两类敏感变更中，相关泰国籍人士必须亲自前往DBD当场签字声明：

1. 合伙企业：当变更导致外资总持股比例降至50%以下时，所有原泰籍合伙人及新增的泰籍合伙人，都必须到场签署声明，宣誓自己并非为外国人代持。

2. 有限责任公司：当变更导致公司从“全部授权董事均为泰国人”的状态，变更为“有外国人成为授权签字董事（或共同签字董事）”时，所有原泰籍董事及新增的泰籍董事，都必须到场宣誓。

这份声明书的内容具有法律效力，宣誓人需承诺自己未参与或协助任何外国人规避《外商经营法》第36条（即关于外资持股比例和经营范围的限制）的行为。若作虚假陈述，将可能同时触犯《外商经营法》和《刑法》中关于提供虚假材料的条款，面临刑事风险。

影响深远：形式审查背后的明确信号

尽管这项“到场宣誓”的新规在形式上略显简单，其威慑力和实际效果仍有待观察，但它传递出的政策信号无比清晰：泰国政府正系统性地收紧对“代持”行为的打击，决心填补每一个可预见的漏洞。

对于市场而言，直接影响包括：

• 那些已收购股权、正等待进行关键董事变更以实现控制的“借壳”项目，将变成难以处理的“烫手山芋”。

• 即便是真实、合规的泰外合资项目，其相关变更手续也将变得更为繁琐、耗时且成本更高。

未来出路：告别灰色，走向“真合资”与正规许可

泰国政府这一系列组合拳的根本目的，并非“排斥外资”，而是引导外资走向更加透明和合规的路径。具体而言，是希望外资，特别是那些意图进入限制性行业的外资，放弃依赖风险渐高的代持模式，转而选择：

1. 真实的合资：与有意愿、有实力的泰国伙伴进行真正共担风险、共同出资的合作。

2. 申请外商经营许可证：对于必须由外资主导的业务，依法申请FBL（外商经营执照）。

3. 争取投资促进委员会优惠：符合泰国产业发展方向的项目，积极申请BOI权益，从而获得外资持股比例豁免等优惠。

结论：合规成本上升，灰色地带收窄

总而言之，泰国打击代持的绞索正在不断收紧。对于守法经营、真实投资的外资企业，影响更多体现在合规流程的延长与成本的适度增加。然而，对于那些仍然试图在灰色地带游走、依赖“人头”股东的中小投资者而言，未来的法律风险和操作难度将呈指数级上升。

在泰国投资，是时候彻底告别对“代持”的侥幸心理，认真评估并转向更为长久和安全的合规之道了。

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