近日，交易所对华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市及华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：

　　根据申报材料，入池资产包括一幢高标准冷库和四幢高标准仓储，所在园区主要服务于保税区和港区。

　　1.请管理人补充披露基础设施项目主要客户及目标客户所属类别、主要客户是否存在产业集群效应、所属区域是否存在税收优惠等政策支持、相较于非保税区项目的差异情况；原始权益人及其相关方从事的相关业务是否与基础设施项目运营具有协同关系。

　　2.请管理人补充披露入池冷库是否存在定制化安排，主要客户情况，冷库运营是否需要经营资质、资质期限及续期安排（如有）等。

　　3.根据申报材料，入池四个资产的租金单价和出租率存在一定差异，请管理人结合项目定位、交通通达情况、运营管理安排等披露差异原因。

　　4.请管理人补充披露原始权益人及其关联方持有的其他仓储物流项目运营情况，并结合合规手续情况、运营情况说明选择上述四个项目作为基础设施基金底层资产的主要考虑。

　　根据申报材料，W3-3地块8#仓库报告期保持满租，预测期内假设满租；W4-3地块14#仓库报告期内保持满租，预测期前4年假设满租，后续维持在97%；W5-2地块1#仓库报告期内存在波动，预测期头部年假设满租，后续维持在97%；W5-5地块12#、13#仓库近两年一期出租率为85.07%，预测期第4年起假设维持在97%。外高桥区域仓储物流资产，2024年1季度出租率为89.3%，周边代表性冷库项目出租率为70%到90%。

　　1.根据申报材料，基础设施项目租户剩余租期长度主要分布在3年以内，1年内到期的比例为12.79%；1到2年内到期的比例为42.25%。请管理人结合仓储物流行业发展情况、续租率和招租安排，补充充分披露租约集中到期对基础设施项目稳定运营的影响及拟采取的稳定运营的安排。并测算如果不续期，对项目经营产生的影响，换租是否涉及空置期以及租金优惠的情况。

　　2.根据申报材料，W3-3地块8#仓库由租户A整租，W4-3地块14#仓库由租户B整租，租户A和租户B合计租赁面积占比42.3%，二者均为重要现金流提供方。请管理人补充披露合同整租、续签安排（如有），充分揭示集中换租的风险，并设施风险缓释措施。

　　3.根据申报材料，基础设施项目共有10名租户，88.51%现金流来源于交通运输、仓储和邮政业。请管理人结合项目经营模式、定制化安排、主要客户所属细分行业发展，充分披露客户行业集中对基础设施项目持续稳定运营的影响。

　　4.请管理人、评估机构结合上述问题回复、项目现有出租率，以及周边区域同类物业的出租率等情况，对估值中出租率的取值合理性发表意见。

　　根据申报材料，近三年一期W5-2地块1#仓库租金单价分别为38.90、38.26和38.34元/平方米/月，W5-5地块12#、13#仓库租金单价分别为43.01和43.00元/平方米/月，呈下行趋势，同区域市场租金单价目前为45元/平方米/月，在租赁期外估值关于租金水平取值按照市场水平。评估中假设入池资产首年租金不增长，第二年至第十年租金增长率为2%。

　　1.请管理人补充披露基础设施项目蕞近一年一期新签租户租金单价情况，说明租金水平变动趋势及原因。

　　2.请管理人结合区域位置、交通通达情况，主要客户定位，出租率、租金单价、运营时间等，对所选择实例可比性发表明确意见。

　　3.请管理人、评估机构结合合同租金单价与市场租金单价的差异，对租赁期外租金水平按照市场情况的合理性发表明确意见。

　　4.请管理人、评估机构结合历史租金情况、现有租赁合同关于租金增长率的约定、市场租金情况，对租金增长率的取值的合理性发表明确意见。

　　1.关于折现率。根据申报材料，本项目估值折现率为7.25%，请管理人、评估机构结合仓储物流行业发展情况、大宗交易（如有）、同行业上市公司并购重组（如有）、已上市的同行业基础设施基金关于折现率的取值，以及企业资本结构等，对折现率的取值的合理性发表明确意见。

　　2.关于资本性支出。根据申报材料，资本性支出主要根据过往经营数据确定，请管理人、评估机构对大修支出等资本性支出是否与运营年限匹配发表明确意见。

　　3.关于压力测试。根据申报材料，管理人就长期增长率变化进行了压力测试，请管理人、评估机构补充披露出租率、租金单价增长率、成本变化等的压力测试结果。

　　4.请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第二十一条，披露评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况，差异比例超过5%的，说明差异原因及合理性。

　　1.根据申报材料，外高桥集团股份拟任运营管理统筹机构，外联发商务咨询公司拟任运营管理实施机构，请管理人就同时配备两机构的必要性进行说明，补充披露相关的职责划分依据和具体的职责划分安排。

　　2.根据申报材料，运营管理协议约定了针对运管机构的激励约束安排，请管理人结合浮动费用与运营管理团队的绩效评价、收入分配关联关系，对现有机制能否有效实现激励约束目标发表明确意见，并评估通过运营管理协议予以明确。

　　3.请管理人评估在项目公司、基金公司、持有人大会、持有人大会日常机构（如有）等设置针对有关运营安排的重要决策程序和审批权限，充分发挥运营管理机构及相关方参与基础设施项目运营的作用。

　　（一）关于基金经理兼任。根据申报材料，拟任基金经理之一目前担任其他基金产品的基金经理，请管理人根据《审核关注事项》第三十条，结合基金管理人在管产品以及基金经理在管产品说明基金经理兼任的合理性。

　　（二）关于租赁合同备案。请管理人根据《审核关注事项》第四十七条，说明租赁合同未办理登记备案的原因，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

　　（三）关于国资审批。根据申报材料，本次发行待上海市浦东新区国资委同意非公开协议转让。请管理人和律师根据《审核关注事项》第三十三条相关规定，补充披露国资转让的审批程序进展情况。

　　（四）关于投保情况。根据申报材料，基础设施项目已投保财产一切险和公众责任险，请管理人根据《审核关注事项》第五十条补充披露投保金额和后续投保安排，并就保险金额是否覆盖估值发表结论性意见。

　　（五）关于收益分配。请管理人根据《审核关注事项》的相关要求，在相关法律文件中对收益分配安排进行充分约定，并向投资者充分揭示未按照规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

　　（六）关于流动性服务机制。根据申报材料，基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》相关要求，在基金相关法律文件中明确约定基金管理人关于流动性服务相关安排，缓释基金存续期间流动性不足风险。返回搜狐，查看更多

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